• dvuhanhchinh

Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Việc chuyển nhượng cổ phần của  cổ đông phải tuân thủ điều kiện và thủ tục nhất định:
 
1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.
 
“d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.” ( Điểm d, khoản 1 Điều 110 LDN 2014).
 
Tại khoản 3 Điều 119 LDN 2014 quy định về chuyển nhượng như sau:
 
“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”
 
Và quy định tại khoản 1 Điều 126 LDN 2014:
 
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn công ty cổ phần
  
2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
 
a. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
 
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
 
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
 
Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
 
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
 
Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
 
b. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
 
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
 
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
 
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
 
Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
 
3. Mức thuế phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần. 
 
Theo quy định tại khoản 4 điều 1 thông tư 111/2013/TT-BTC có quy định  điều 11,  thông tư 92
 
"4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
 
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:
 
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
 
b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
 
c) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác".
 
Theo quy định tại điều 16 thông tư 92/2015/TT-BTC thì thuế suất thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán là 0.1%
 
"Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần."
 
Cách tính thuế:
 
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%  
 
Theo hướng dẫn tại thông tư 92/2015/TT-BTC thì việc khai thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán được thực hiên như sau:
 
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khoán của công ty đại chúng tại sở giao dịch chứng khoán thì Công ty chứng khoán, Ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký, Công ty quản lý quỹ nơi cá nhân ủy thác quản lý danh mục đầu tư khai thuế theo quy định tại khoản 1 điều 16 thông tư 156/2013/TT-BTC.
 
- Trường hợp Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán không khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế, Công ty chứng khoán, Ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký chứng khoán khấu trừ thuế và khai thuế theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 16 Thông tư số 156/2013/TT-BTC.
 
- Trường hợp Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán của công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng nhưng tổ chức phát hành chứng khoán ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông không khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế, Công ty chứng khoán được ủy quyền quản lý danh sách cổ đông khấu trừ thuế và khai thuế theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 16 Thông tư số 156/2013/TT-BTC.
 
- Các trường hợp còn lại thì cá nhân khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế theo từng lần phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.
 
Theo như câu hỏi của bạn thì cá nhân có cần phải nộp lại giấy tờ chứng minh đã nộp thuế và nếu cá nhân không nộp thì doanh nghiệp có phải nộp hay không? Về vấn đề này, theo hướng dẫn tại điểm a.4 khoản 6 điều 21 thông tư 92/2015/TT-BTC thì nếu như "Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng chứng khoán không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng chứng khoán đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng chứng khoán có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân."
 
Và ở trong trường hợp này của công ty bạn nếu phải thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông thì công ty bạn cần yêu cầu cá nhân chuyển nhượng chứng khoán chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Nếu không có chứng từ chứng minh (cá nhân không khai, nộp thuế) thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng chứng khoán có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân.


Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:

CÔNG TY TNHH LUẬT TRÍ TÂM

Địa chỉ: Tầng 4, Số 02, ngõ 75, Đường Nguyễn Xiển,  Quận Thanh Xuân, TP Hà Nội

Điện thoại:  04-38583535
Hotline:       0964.988.999 Hoặc 0963.116.488
Email: luattritam1@gmail.com
      

Gửi liên hệ cho chúng tôi